2024年12月5日（木）に開催されたセミナーをコラム化した記事です。アーカイブセミナー本編では、本コラムでは記載していない「質問回答＆パネルディスカッション」も収録していますので、是非お申し込みください。

「データ利活用のビジネスと法務」出版記念シリーズセミナー
第４回　データ提供契約等の実務

＜セミナー概要＞

前半の25分では、書籍「データ利活用のビジネスと法務」第５章の内容を解説し、後半はお申し込みの皆様から頂いたご質問にパネラー陣が回答しつつ、ディスカッションを行います。

＜無料＞

Ⅰ．データの特徴

本稿では、データ提供契約等の実務についてお話しいたしますが、まずデータというものの特徴について確認いたします。

データの利用には、著作権や知的財産権のような明確な保護制度が必ずしも適用されないため、アクセスできる者は自由に利用できるという側面があります。しかし、一度流出してしまうと、その価値が大きく損なわれ、復元が難しいという側面も併せ持ちます。また、コピーが容易で劣化しないという複製容易性、違法な利用を把握しにくいという追跡困難性、そして価値が当事者や状況によって大きく異なるという価値相対的な側面も特徴として挙げられます。

データの特徴

• アクセスできる者が利用できる。
• 一度流出すると価値が大きく損なわれ、その価値を復元できない。
• コピーが容易で、コピーにより劣化しない。
• 違法取得、違法利用を把握しにくい。
• その価値・それに対する感覚は当事者／場面で大きく異なる。

データには「所有権や占有権がない」といわれることがありますが、データに関して法律的に権利を行使できる範囲が、有体物（モノ）に比べて限定的です。

すなわちデータについては、物権的請求権・占有訴権が認められません。 データを返還請求したり、データの占有を回復するような、データに対する直接的な権利を行使することは困難です。

また一物一権主義がデータには該当せず、 ひとつのデータを、複数の者が同時に利用できるため、独占的な利用が困難です。またデータの複製が容易であり、コピーの禁止が難しいケースが多いです。

さらにデータの不正利用による損害賠償請求は、場合によっては可能ですが、損害額や因果関係の証明が困難な場合も多いです。

多くのデータは、著作権や不正競争防止法等の知的財産権の保護対象外であり、法的保護が弱い状態です。個人情報保護法は、個人データの利用に関する規制を定めていますが、データに対する所有権や管理権を与えるものではありません。

データの利用にあたっては、上記のようなデータの法的特性を理解し、具体的にどのような法的効果やビジネス上のメリットを享受したいのか（管理権の中身）を考え、データ提供契約等の契約によって権利義務関係を明確にすることが重要です。　

• 「所有権や占有権がない」ことの意味
  • 物権的請求権・占有訴権が認められない
  • 一物一権主義があてはまらない
  • 独占できない／コピーを禁止できない
  • 損害賠償請求ができない(？)
• 多くの場合、著作権・不正競争防止法の保護はない
• 個人情報保護法は取締法規、データの管理権を認めるものというより、個人情報取扱事業者の義務や責任を定めるもの

具体的にどのような法的効果やビジネス上のメリットを享受したいのか（管理権の中身）を考えること、契約による取り決めが重要。

Ⅱ．契約自由の原則

民法上、契約自由の原則が定められているため、契約当事者は契約の内容を自由に決定することができます。つまり、各当事者が何が譲れないのかを踏まえて交渉を行い、きめ細かな取り決めを交わすことが可能です。

契約交渉では、各当事者が自社の利益を最大限に実現するために、自由な発想で様々な提案を行うことが重要です。そして、お互いの譲れない点をすり合わせながら、双方が納得できる契約を締結することが理想です。

契約自由の原則

• 民法上、契約自由の原則として、契約の当事者は契約の内容を自由に決定できることが定められている。
• 各当事者が何が譲れないのかを踏まえた交渉を行うことできめ細かな取り決めができる場合がある。

• 基本的には自社の望む内容を自由な発想で考えて、それを契約に落とし込んでいくという手法が望ましい。（例えば、利用条件を目的、期間、利用主体等できめ細かく定める）

Ⅲ．契約実務総論：交渉／利害対立の視点（もめるポイント）

データの提供と受領に関わる契約交渉では、双方に異なる思惑が存在します。

データ提供者の主な思惑

データ受領者の主な思惑

交渉のポイント

上記のように、データの提供と受領に関わる契約交渉では、双方の思惑が対立することが多く見られます。そのため、契約書には、以下の点について明確に記載することが重要です。

Ⅳ．工作機械メーカーの参考事例

工作機械メーカーの参考事例です。ITベンダーX社は、複数の製造業者から機械の稼働データを収集し、それらを統合・分析することで、機械の故障予兆分析モデルを開発し、同モデルを用いたサービス提供を行っています。

• ITベンダであるX社が、製造業者各社の工場内にある機械について、当該機械の保守等の目的のために、保守契約に基づき、機械の稼働データ等の収集を行っており、各製造業者のデータはX社において製造業者ごとに個別に管理されている。
• X社は、今後、各製造業者のデータを統合して、機械に関する各種解析用のデータベースを構築し、当該解析用データベースを用いて、機械の故障の予兆分析を行うための学習済みモデルを生成し、新規顧客である製造業者へのコンサルに活用したり、当該学習済みモデル自体を第三者へ提供することを計画している。
• なお、解析用データベースの構築にあたっては、各製造業者のデータを統合するだけでなく、各製造業者のデータベースの紐づけ処理が必要であり、これにはX社のノウハウが必要となる。

1. データ収集
   • X社は、各製造業者との保守契約に基づき、機械の稼働データを収集しています。
2. データ統合・加工とAIモデル開発
   • 収集したデータを統合し、機械学習に適した形式に加工します。加工したデータを基に、機械の故障予兆を予測するAIモデルを開発します。
3. サービス提供
   • コンサルティング: 開発したモデルを用いて、製造業者に対して故障予兆分析のコンサルティング・サービスを提供します。
   • モデル提供: 開発したモデル自体を、他の企業にライセンス供与します。
   • フィードバック: 分析結果に基づき、製造業者の生産効率向上やコスト削減につながるようなフィードバックを提供します。

各当事者の思惑ですが、製造業者は、自社の機密データの流出や不正利用を懸念し、データの利用範囲を限定したいと考えています。一方、ITベンダーは、収集したデータを最大限に活用し、新たなサービスを生み出すことで収益を上げたいと考えています。

Ⅴ．利用許諾

前述の工作機械メーカーの事例を踏まえた利用許諾に関する条項例です。

ベンダーX（甲）は、製造業者（乙）からデータの提供を受け、目的の範囲内で非独占的に利用できることを1項で規定しています。2項では、提供データに関する知的財産権については乙に帰属することを規定しています。発想としては、元々乙が持っていたデータなので、データに関する知的財産権は乙に帰属するという発想です。

Ⅵ．利用目的

データの利用目的に関する条項例です。

先ほども申し上げましたが、利用目的の決め方は非常に重要です。個人情報だけでなく、あらゆるデータにおいて利用目的の明確化は不可欠です。

1項では、ベンダーXは①～③の利用目的でデータを利用できることが規定されています。利用目的①は「本件機械の改善・品質向上」で利用目的②は「本件機械の保守・運用」とされており、どちらもデータ提供者にとってメリットのある目的を概括的に規定しています。

一方、利用目的③は「稼働データ等の統合（第三者の機械から取得したデータとの統合を含む。）による本件機械の故障の予兆分析及び当該予兆分析のための学習済みモデルの生成

」とより詳細に規定されており、ベンダーXによるデータの2次利用、応用的な利活用の目的を定めています。「第三者の機械から取得したデータとの統合を含む。」の部分がデータを2次利用して高度な分析やモデル作成に利用する上で重要です。

さらに、2項では、ベンダーXが製造業者に対して「学習済みモデルを用いた予兆分析サービス」を提供するという内容が記載されています。これは、データ提供者に対して、データ提供の対価として、分析結果やモデルを還元するという、一種のインセンティブとなっています。

Ⅶ．定義

定義に関する条項例です。本条項例では、元データである提供データと区別して、提供データを加工して得られる派生データを定義付けしています。

元データについて改変、追加、削除、組合せ、分析、編集、統合等の加工等、様々な処理をして得られた新たなデータである派生データをベンダーXが独自に利用したい場合があります。この派生データをどのように定義するかが、重要なポイントとなります。

本条項例では、派生データを、ベンダーXが「提供データに対し、技術的に復元困難な加工等を施した結果、提供データとの同一性が認められなくなったデータをいい、別紙３に定めるものを含む。」と定義しています。

「同一性が認められなくなった」という点がポイントです。どういう場合に同一性が認められなくなるかについての厳密な定義は難しいのですが、「別紙3に定めるものを含む」として、別紙3に具体例を例示することにより、少なくとも列挙された具体的な類型については、元のデータと同一性が認められないとみなされることになります。

Ⅷ．派生データ等の取り扱い

派生データの取り扱いに関する条項例です。

1項で、ベンダーXは、自身が作成した派生データの利用権限を有していること、その上で括弧内のオプション文言では、製造業者乙に対してその利用権限をライセンスバックすることを規定しています。

また、2項では、提供データの利用によって生じた成果である知的財産権（ノウハウも含まれます。）は、ベンダーXに帰属することを規定しています。

3項では、ベンダーXから製造業者乙への知的財産権の利用許諾のより詳細な事項については、当事者間で協議の上別途定めるという柔軟な規定としています。

Ⅸ．提供データに関する保証・非保証

提供データの保証・非保証に関する条項例です。

 1項では、「乙は、甲に対して、乙の知る限り、提供データの正確性、完全性、安全性及び第三者の知的財産権を侵害しないことを保証するものとし、他に何らの責任を負わないものとする」と規定されています。これは、一見すると矛盾しているように思えますが、製造業者乙が提供するデータについて、完全な保証を行うことは困難であることを前提とした、一般的な免責条項です。つまり、製造業者乙は、自分が知る限りでは問題ないデータを提供するという意味であり、万が一、製造業者乙が知らなかった事実が原因で問題が発生した場合でも、製造業者乙は一切の責任を負わないことを意味しています。

2項では、問題が判明した場合には、製造業者乙は、ベンダーXと協議の上適切な措置を講じるということが規定されています。これは、問題が発生した場合に、当事者間で協力して解決を図ることを意味しています。

3項では、製造業者乙から提供されたデータの安全性を確保するために、ベンダーXは、必要なセキュリティ対策を講じるという条項が設けられています。これは、データの漏洩や不正アクセスを防ぐために重要な規定です。

4項では、製造業者乙の故意又は重大な過失により、提供データに問題がありベンダーXに損害が生じた場合には、製造業者乙が損害賠償責任を負うことを規定しています。これは、製造業者乙に一定の責任を負わせることで、データの品質確保を促すことを目的としています。

Ⅹ．契約終了後のデータ利用

契約終了後のデータ利用に関する条項例です。

契約終了後のデータの取り扱いについては、当事者間で利害の不一致が存在するため、契約で明確に定める必要があります。
本条項例では、1項において、契約終了後、ベンダーXは、受領した提供データを削除すること、さらに、2項において、削除、廃棄、又は消去したことを証する書面の提出義務が規定されています。

一方、3項においては、ベンダーXは、契約終了後も派生データについては引き続き利用できると規定されています。これは、派生データが元の提供データとは異なるものとみなされ、ベンダーXが独自に作成した成果物であるという考え方に基づいていますが、派生データの継続利用が認められるかどうかは、製造業者乙との交渉次第ということになります。

Ⅺ．個人情報関係

以下、個人情報関係の条項例3種を順に検討します。

（１）個人情報の管理

個人情報の管理に関する条項例ですが、以下について規定されています。

これらは、個人情報の保護という観点から、様々な契約書でよく見かける一般的な条項です。

（２）個人情報の管理状況

個人情報の管理状況に関する条項例ですが、以下のような内容が規定されています。

（３）提供データの漏えい等の対応責任

提供データの漏えい等の対応責任に関する条項例ですが、以下のような内容が規定されています。

Ⅻ．さいごに

データ提供契約は、データの特性、当事者の思惑、そして法的な制約を総合的に考慮し、個別具体的な内容を定める必要があります。特に、データの定義、利用目的、知的財産権、機密保持、損害賠償責任、個人情報保護等、多岐にわたる事項について、十分な検討を行い、契約書に明記することが重要です。