企業活動のデジタル化が進む中で、個人データが国境を越えて移転される機会が急速に増えています。一方、各国の個人データ保護法令は個人データの越境移転規制を導入しています。これに伴い、企業は「どの国に」「どのような法的根拠で」データを移転しているのかを明確にして、各国法令を遵守する体制を整備することが求められています。こうした背景のもと、近年注目を集めているのが「IGDTA（Intra-Group Data Transfer Agreement：グループ内データ移転契約）」です。
IGDTA（グループ内データ移転契約）コラムシリーズ一覧
第1回 IGDTAとは何か グローバル企業が注目する「グループ内データ移転契約」
目次
1. IGDTAの基本的な考え方
IGDTAとは、同一企業グループ内の各国現地拠点間で個人データを国境を越えて移転する際に、各社間の責任分担や保護措置を明確に規定するための契約のことをいいます。
例えば、EU一般データ保護規則（GDPR）では、EU域外への個人データの移転にあたって「適切な保護措置」を講じることが義務付けられています。日本のように欧州委員会の「十分性認定」を受けている国以外の国への移転については、通常、標準契約条項（Standard Contractual Clauses：SCC）を個人データの移転元と移転先の企業間で締結する必要があります。
しかし、グローバル企業では数多くの国や地域にグループ会社が存在し、それぞれ２当事者間契約として個別のSCCを締結することは、管理コストが高くつき非効率です。こうした非効率を解消するために、グループ企業全てを当事者にする形で多数当事者間契約として、またSCCを組み込んだ形で設計されるのがIGDTAです。すなわち、IGDTAは「企業グループ全体に共通するデータ移転契約」として機能し、データ移転の法的基盤をグローバルに統一する役割を果たします。
2. IGDTAが注目される理由
IGDTAが広く注目される理由は、法令対応の効率化にあると言えます。GDPRの越境移転規制のクリアランス要件のひとつがSCCの締結であることは前述しましたが、各国の個人情報保護法は、GDPRを参考に独自の要件を設ける形で整備が進んでおり、英国のUK GDPR、ブラジルのLGPD、インドのDPDP法など、越境移転に関する規定が次々と導入されています。こうした多様な法制のもとで、グループ全体で統一した契約体系を整えることができる点で、IGDTAは実務上の有効な手段となっています。
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3. 導入にあたっての実務上の留意点
IGDTAの導入には、慎重な準備が必要です。グループ内でどのようなデータがどの国を経由して移転されているのか、その実態を正確に把握すること、すなわちデータマッピングを実施することが必要です。
そして移転対象データの性質、移転の目的、保存期間、アクセス権限といった実務的な要素を分析した上で、契約条項に反映させることが求められます。
また、安全管理措置を明文化し、各社が一定以上のデータ保護水準で運用できるようにすることも大切です。さらに、IGDTAは一度締結すれば終わりではなく、定期的な見直しが不可欠です。各国の法令が改正された場合には、契約内容をアップデートしていく必要があります。個人データ保護法令は日々変化しているため、柔軟な改定の仕組みを組み込むことが重要です。
4. IGDTAの持つビジネス的意義
IGDTAは単なる「法的防御のための契約」ではありません。むしろ、グループ全体でのデータガバナンスを確立し、データを安全かつ効率的に活用するための戦略的な仕組みといえます。
生成AIやデータ分析の活用が進む現在、企業が国境を越えてデータを統合し、ビジネスに活用することは競争力の源泉となっています。その基盤として、IGDTAは法令遵守とデータ活用の両立を実現する重要な役割を担います。
5. まとめ
IGDTAは、企業グループ全体の個人データ移転を法的・組織的に支える仕組みです。データ保護の厳格化と国際取引の拡大が進む現代において、企業にとって欠かせないガバナンスツールになりつつあります。
今後は、法務部門やコンプライアンス部門だけでなく、経営層・情報システム部門が一体となり、IGDTAを活用した持続可能なデータ移転体制を整えることが重要です。
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TMIプライバシー＆セキュリティコンサルティング株式会社 代表
TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
日本企業のサイバーインシデント対応およびデータ利活用・EUデジタル規制対応の双方に特化した国内でも数少ないIT・プライバシー法務の専門家。日本企業のサイバー危機対応およびデータ規制分野における第一人者の一人として上場企業、グローバル企業を含む多数の企業を支援している。
クラウド、インターネット・インフラ／コンテンツ、SNS、アプリ・システム開発、アドテクノロジー、ビッグデータアナリティクス、IoT、AI、サイバーセキュリティ分野における法務を専門とする。
主な専門領域：
- 企業へのサイバーアタック・情報漏えいインシデント対応
- 個人情報保護法に適合したDMP／CDP導入支援
- GDPR、EUデータ法、EU AI法、サイバーリジリエンス法対応
- 国内外データ保護規制に基づくセキュリティアセスメント
セキュリティISMS認証機関公平性委員会委員長、社団法人クラウド利用促進機構（CUPA）法律アドバイザー、経済産業省情報セキュリティタスクフォース委員を歴任。
主な実績：
【サイバー攻撃・情報漏えいインシデント対応（有事対応）】
- 初動調査・ディレクション: インシデント発生時の初動調査支援や、フォレンジック調査のスコープ決定、業者選定のディレクション
- トリアージと被害拡大防止: 被害状況の初動把握（トリアージ）を行い、システム稼働停止の判断や二次被害防止のアドバイス
- 第三者委員会の組成・運営: 外部の情報漏えい事故調査委員会や再発防止委員会の組成、および委員長への就任
- 当局および対外対応: 個人情報保護委員会への速報・確報、警察への被害届出、プレスリリース作成、記者会見の支援まで総合的サポート
- 法的手続・被害回復: インシデントに伴う損害賠償請求、ベンダへの責任追及、刑事告訴などの法的措置
【データ利活用・プライバシー対応支援】
- 高度データの利活用支援: 人事・顧客データに加え、Cookie、バイタルデータ、生体情報データ、IoT、AI等の利活用における適法性評価
- 匿名加工情報の評価: ビッグデータ利活用における「匿名加工手続き」の個人情報保護法適合性評価
- DMP/CDP・アドテクノロジー: アドテクノロジーやビッグデータアナリティクス分野における実務支援
【プライバシーガバナンス構築の支援】
- 体制構築・規程整備: セキュリティ管理委員会の組成、各種ポリシー、管理規程、インシデント対応マニュアル等の策定・改定支援
- リスクアセスメント: セキュリティアセスメントやプライバシーインパクトアセスメント（PIA）を通じた分析
- 教育・研修: 経営層向けのレクチャーから事業部向けのセキュリティ研修
- リスク転嫁支援: 経済的インパクトを抑えるためのサイバーセキュリティ保険の導入支援や、保険料割引のためのセキュリティ診断
【IT・先端技術の法的支援】
- 多産業分野のアドバイス: クラウド、インターネット・インフラ、SNS、アプリ・システム開発、スマートシティ等の各分野で法的助言
- 適合性評価: クラウド導入に伴う国内外の個人情報保護法、およびガイドライン等の適合性評価
【国内外の個人情報保護規制へのアドバイス】
- 国内法: 個人情報保護法、不正競争防止法、電気通信事業法等に加え、資金決済法、特定商取引法等
- 海外法・規制: EUのGDPR、米国のCCPA、およびアジア・アフリカ・南米・中東各地域の個人情報保護法への対応、EUデータ法、EU AI法、サイバーリジリエンス法などEUデジタル規制対応、海外当局対応、IGDTA（Intra-Group Data Transfer Agreement)対応
- 国際基準: PCI-DSS要件やISMS認証基準への対応、米国財務省のOFAC規制（身代金支払いに関する制裁リスク）
TMI総合法律事務所 弁護士
京都大学理学部にて原子核物理学を専攻し、マサチューセッツ工科大学スローンスクールにてファイナンス＆応用経済学修士号を取得。日系大手証券会社と米国系インベストメントバンクにて長年金融デリバティブ部門でキャリアを積んだのち、TMI総合法律事務所に参画。個人情報その他のデータ関係の法務に専門性を有し、各国個人情報保護法に精通する。